遠(yuǎn)離江戶城市，有個(gè)沒(méi)有生氣的小村，在那里唯一最熱鬧的地方就是「丸太」飯店。這飯店經(jīng)常聚集了江湖怒漢和流鶯，洋溢著邪惡的氣氛。在這里保護(hù)流鶯的人叫赤牛彌五右衛(wèi)（勝新太郎）。 　　一日，村里來(lái)了一個(gè)新的浪人，名叫荒牧源內(nèi)（原田芳雄），原來(lái)源內(nèi)的女友，正是這里的流鶯中最美麗的女子阿新（卜口可南子）。與阿新分開(kāi)了三年的源內(nèi)當(dāng)晚帶了她回船上共渡春宵。村里的另一浪人是一直想與妹妹阿分卉鄉(xiāng)，但卻苦無(wú)盤川的孫左衛(wèi)門（田中邦衛(wèi)）。他們最逼切籌措的是一百兩錢。 　　浪人街上發(fā)生了多宗流鶯被殺事件。「丸太」的老板太兵衛(wèi)也因?yàn)槎聪词质钦l(shuí)而被殺害。兇徒們的領(lǐng)袖是旗本?小幡（中尾杉）。源內(nèi)搭上了富商伊勢(shì)屋的妾侍阿葉，二人在客棧內(nèi)幽會(huì)。小幡一黨也在客棧內(nèi)，喝醉了的源內(nèi)卻懵然不知，在二樓抱著阿葉，而小幡一黨則在下面喝酒。 　　第二天，正當(dāng)赤牛、源內(nèi)、孫左衛(wèi)門、阿新及流鶯們圍著太兵衛(wèi)的尸體在討論時(shí)，小幡一黨七人突然來(lái)到，并痛陳世上的混亂都是因?yàn)榱鼹L們賣淫所致。一觸即發(fā)之際，赤牛說(shuō)：「我是這里的保鏢，有事情盡管跟我說(shuō)。」接著與小幡一黨離去。阿新怒罵源內(nèi)袖手旁觀，但源內(nèi)仍無(wú)動(dòng)于衷，并未出手相助；。嗣后赤牛再?zèng)]有出現(xiàn)。 　　在稻荷社，阿分扮流鶯引小幡一黨出來(lái)。阿新突然從藏身處飛身出來(lái)突襲他們，但反被他們捉住。出乎她意料之外的，原來(lái)赤牛已改投小幡一黨。 　　阿分曾找阿葉相談盤川的事，為此阿葉特別到孫左衛(wèi)門那里，并告知伊勢(shì)屋付了一百兩給小幡，孫左衛(wèi)門把這一百兩偷去，赤牛以為是源內(nèi)偷的，為了引源內(nèi)出來(lái)，放了阿分，但卻揚(yáng)言要把阿新綁在牛上分尸處決。 　　黑夜來(lái)臨，源內(nèi)計(jì)劃營(yíng)救阿新，但小幡一黨原來(lái)斗集了一百二十人暗中進(jìn)行埋伏；另一方面，阿分與孫左衛(wèi)門也加入行動(dòng)…